无论是企业还是个人，康美案再次引发市场对独立董事制度的热烈讨论。”“不少上市公司对风险因素披露‘隔靴搔痒’，蜻蜓点水。”“外部监管如果设置合理可能比内部治理更管用。”……近日，在“中国公司治理50人论坛第二届主题论坛暨第十五届中国公司治理论坛——中国上市公司高质量发展研讨会”上，近80位线上线下专家头脑风暴，语露锋芒，为提升上市公司治理水平，实现高质量发展支招献策。

　　2020年3月新的《证券法》正式施行，同年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提高上市公司质量将是今后一段时期内我国资本市场重要工作。与会专家认为，企业在经济社会中具有核心的资源配置功能，上市公司高质量发展是经济高质量发展的关键和核心，提高上市公司治理质量是一个系统工程，需要政府和企业共同努力。专家建议，公司内部治理与外部治理体系应同时加强，“两种治理”相互补位，增强监管的穿透性，增加企业的违法成本。

　　独董制度有效性不足

　　康美药业独立董事遭重判，引发市场对于独董制度的大讨论。与会专家指出，目前我国独立董事制度的有效性不足，一些独立董事既不“独”也不“懂”，偶尔来开开会，签签字，拿一份薪水就了事，“花瓶董事”问题严重。

　　“造成独董制度有效性不足的根本原因在于机制，其中独董产生机制就亟待改善，独立董事的产生和选拔由董事会确定，但上市公司中绝大多数是大股东控制董事会，所以，独董最终往往只能听命于大股东，很难发挥自己应有的功能。这也暴露出中国上市公司治理结构的本质问题。”中国政法大学资本金融研究院院长、独立董事工作委员会副主任刘纪鹏直言不讳地说。

　　“上市公司邀请的外部董事多是各路专家大咖，但他们很多不是行业专家，对于行业的发展趋势、决策依据、行业竞争对手的行为逻辑并不了解，无法参与公司决策。公司董事会建设要加强对外部董事的培训培养，使他们成为掌握行业知识的董事会成员，以便更好地为公司做决策。”中国石油化工集团公司原董事长傅成玉指出。

　　据记者粗略统计，“康美案”一审判决后一个月内，截至12月12日，A股就有包括宝鹰股份、ST荣华、山大地纬、金雷股份、京蓝科技等在内的超60股独董辞职。

　　曾担任过包括中航资本、华能国际、国电电力在内等十数家公司的独董，如今还兼任4家上市公司独董的刘纪鹏认为，“此次康美药业案从治理结构上惩罚了独董渎职或者权责没到位，让A股其他独董感受到了危机感，但股权结构的失衡即‘一股独大’的现状，或是此次很多独董辞职的原因。”

　　值得一提的是，证监会日前表示，已组织专门力量对独立董事制度进行研究，进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务。

　　“近年来上市公司治理中出现的财务造假、违规信披问题，在很大程度上都是由于董事会层面的制度不健全、程序不到位、管理不规范，董事会独立性缺失，没能很好地发挥其应有的作用而造成的。”傅成玉指出。

　　风险信息披露应加强

　　IPO全面注册制渐行渐近，而注册制以信息披露为核心，要求信息披露具备准确性、完整性、充分性和真实性。但目前上市公司在强制性信息披露方面时有触碰“红线”，曝出信披违规事件，且“能不说就不说”的现象比较普遍。“自愿性信息披露的四个维度中，风险控制披露不太理想，需要引起关注。”北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华指出。

　　12月9日，中润资源就因在2016年7月11日至2018年4月27日期间多次重大债务逾期不披露，收到证监会开具的预罚单。

　　8月4日，因业绩预告信息披露不准确、风险提示不充分，ST荣华及时任董事长兼总经理刘永、时任财务总监李清华、时任独立董事兼审计委员会召集人马洪维、时任董事会秘书辛永清被上交所监管警示。

　　与会专家称，有些公司对风险信息不披露或披露不及时，还有很多上市公司在招股书或日常通告中对风险因素披露“隔靴搔痒”，蜻蜓点水，互相抄袭以应付检查，很少能把自己的风险因素揭示充分的。这样对投资者来说就存在信息不对称，会产生误导，甚至将导致投资者损失。

　　事实上，风险披露已日益纳入监管关注重点。今年3月1日，《中华人民共和国刑法修正案（十一）》生效并实施，大幅提高上市公司欺诈发行、信披造假，或应当披露的重要信息不按照规定披露等行为的犯罪刑罚力度。

　　今年国资委也首次要求央企上市公司全部举办业绩说明会，证监会也鼓励更多的上市公司召开高质量的业绩说明会，以业绩说明会作为提升投资者关系管理水平的纽带。

　　企业家独立性低激励机制待完善

　　“通过对上市公司评估发现，企业家（指总经理）能力指数一直偏低，反映着中国企业总经理的独立性仍很低，其潜能难以得到发挥。并且高管薪酬增长与公司绩效增长没有一致性。”高明华指出。

　　高明华认为，企业家能力处于低水平的原因在于：一是由于经理人市场不健全，以及董事会不能独立选聘总经理，从而难以选择到更有能力的总经理；二是现有激励和约束制度，以及总经理的附属地位或非独立性（授权不足），使得总经理的潜能难以充分发挥出来。

　　根据高明华的研究，从高管薪酬指数（激励力度）看，国有控股公司和非国有控股公司高管薪酬指数自2017起连续三年下降。

　　多位与会专家认为，新《证券法》实施以来，在约束机制即加大违法违规成本方面进步很大，但不管是行政责任、刑事责任还是民事赔偿，总体仍然偏软。激励方面做得更不够，特别是对上市公司经理班子的激励有待完善。只有出台有效地激励机制才能够尽量避免经营者的道德风险，更好地发挥其积极性，减少经营者的短期化行为，从而促进公司的长远发展。

　　提高上市公司治理质量是系统工程

　　与会专家认为，提高上市公司治理质量是一个系统工程，需要政府和企业共同努力。中国上市公司治理问题没有对执行者的有效监督就是一句空话，公司治理内部要完善，更重要的是外部治理体系要健全。